Ad-hoc-Mitteilung: Karlsberg Brauerei GmbH beschließt Emission einer neuen Unternehmensanleihe inklusive Umtauschangebot für Inhaber der Anleihe 2020/2025

Homburg, 3. April 2024 – Die Karlsberg Brauerei GmbH hat heute beschlossen, eine neue Unternehmensanleihe zu begeben und plant, ihre bestehende Anleihe 2020/2025 (ISIN: DE000A254UR5, WKN: A254UR) damit vorzeitig zu refinanzieren. Die neue Unternehmensanleihe 2024/2029 nach norwegischem Recht (ISIN: NO0013168005, WKN: A3825C) soll ein Zielvolumen von 50 Mio. Euro, eine Laufzeit von fünf Jahren und einen jährlich festen Zinssatz in einer Spanne zwischen 6,00 % und 7,00 % haben. Der finale Zinssatz wird voraussichtlich nach Ende der Angebotsfrist auf Basis der erhaltenen Zeichnungsaufträge festgelegt und per Preisfestsetzungsmitteilung publiziert.

Die Emission soll im Wege eines öffentlichen Angebots in Deutschland und Luxemburg erfolgen und auch ein freiwilliges Umtauschangebot einschließlich einer Mehrerwerbsoption an die Inhaber der Anleihe 2020/2025 umfassen. Das öffentliche Angebot erfolgt unter dem Vorbehalt und auf Basis eines Wertpapierprospekts, dessen Billigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Luxemburg, für den heutigen Tag erwartet wird. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach der Billigung auf der Internetseite der Gesellschaft unter investoren.karlsberg.de in der Rubrik „Anleihe 2024/2029“ veröffentlicht.

Die Erlöse aus der Anleiheemission sollen der vorzeitigen Ablösung der bestehenden Unternehmensanleihe 2020/2025 im Gesamtnennbetrag von 50 Mio. Euro dienen, die seit dem 30. September 2023 zu einem Kurs von 101 % durch die Gesellschaft gekündigt werden kann (Call-Option). Die Emittentin beabsichtigt, innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Ausgabetag (Valuta) der neuen Anleihe 2024/2029 von ihrem Kündigungsrecht für die Anleihe 2020/2025 Gebrauch zu machen und alle im Rahmen des Umtauschangebots 2024 nicht eingereichten, ausstehenden Schuldverschreibungen bis spätestens 6. Juni 2024 zurückzuzahlen.

Die Frist für das freiwillige Umtauschangebot (inklusive der Mehrerwerbsoption) soll am Freitag, 5. April 2024, beginnen und am 22. April 2024 um 18:00 Uhr MESZ enden. Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot über die Zeichnungsfunktionalität der Deutschen Börse soll am 11. April 2024 starten und voraussichtlich am 25. April 2024 um 12:00 Uhr MESZ (vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung oder einer Verlängerung des Angebotszeitraums) enden. Vorgesehen ist eine Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) im Segment Quotation Board (Open Market) und innerhalb von sechs Monaten nach dem Begebungstag in das Nordic ABM der Osloer Börse.

Im Rahmen einer Privatplatzierung werden die Schuldverschreibungen darüber hinaus in Deutschland, ausgewählten europäischen und bestimmten weiteren Staaten angeboten. Die Privatplatzierung wird von Pareto Securities AS, Frankfurt Branch als Lead Manager begleitet.

Pflichtangaben gemäß § 37a HGB: Karlsberg Brauerei GmbH | Karlsbergstr. 62 |
66424 Homburg | Geschäftsführung: Markus Meyer | Amtsgericht Saarbrücken HRB17866

Disclaimer

Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen stellen weder in der Bundesrepublik Deutschland noch im Großherzogtum Luxemburg oder in einem anderen Land ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Karlsberg Brauerei GmbH dar und sind nicht in diesem Sinne auszulegen, insbesondere dann nicht, wenn ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung verboten oder nicht genehmigt ist, und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt. Potentielle Investoren in Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2024/2029 der Karlsberg Brauerei GmbH werden aufgefordert, sich über derartige Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Eine Investitionsentscheidung betreffend die Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2024/2029 der Karlsberg Brauerei GmbH darf ausschließlich auf Basis des Wertpapierprospektes, dessen Billigung durch die Luxemburgische Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF) für den heutigen Tag erwartet wird, erfolgen, dessen Veröffentlichung nach erfolgter Billigung unter investoren.karlsberg.de und www.luxse.com ansteht. Die Billigung durch die CSSF ist nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Potenzielle Anleger sollten den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen. Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen dürfen nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg verbreitet werden, insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten, an U.S. Personen (wie in Regulation S unter dem United States Securities Act von 1933 definiert) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten, soweit eine solche Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg nicht durch zwingende Vorschriften des jeweils geltenden Rechts vorgeschrieben ist. Jede Verletzung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen wertpapierrechtliche Vorschriften bestimmter Länder, insbesondere der Vereinigten Staaten, darstellen. Teilschuldverschreibungen der Karlsberg Brauerei GmbH werden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg nicht öffentlich zum Kauf angeboten.